Prix de transfert et cash pooling : les grandes lignes à connaître

Le cadre autour des prix de transfert est une composante essentielle de l’économie mondialisée, qui sert de base juridique aux groupes pour opérer pour les échanges intragroupes. Si l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) en tracé les grandes lignes dans un document de plus de 700 pages, son application peut néanmoins s’avérer complexe, en particulier lorsque les administrations fiscales adoptent une logique nationale.

Fin septembre, la commission « Fiscalité » de l’AFTE s’est penchée sur le sujet lors d’une réunion dédiée aux transactions financières effectuées dans le cadre d’une centralisation de trésorerie (cash pooling). Si les groupes conçoivent ce mécanisme à leur échelle afin d'optimiser la gestion de leurs liquidités, les administrations fiscales, en revanche, effectuent des contrôles fiscaux de chaque entité nationale à partir de sa propre comptabilité (liasse fiscale de la société). Cette approche juridictionnelle peut nuire à la bonne compréhension d’un cash pool qui est avant tout un système intégré de groupe.

Documentation

Tout d’abord, un rappel : les prix de transfert correspondent à la tarification des transactions entre entités d’un même groupe mais implantées dans des pays différents ⁽¹⁾. Ils s’appliquent aux biens, aux services, aux actifs incorporels ainsi qu’aux transactions financières et doivent reproduire des conditions de « pleine concurrence », c’est-à-dire appliquer la même tarification qu’à des parties indépendantes, afin de ne pas procéder à des transferts illégaux de bénéfices.

Les trésoriers sont principalement concernés par le volet sur les transactions financières, qui englobe aussi bien les mouvements de trésorerie à court terme que les prêts à moyen ou long terme. Ils doivent, en cas de contrôle fiscal, être en mesure de fournir à l’administration une documentation détaillée des pratiques du groupe et de la filiale contrôlée, en particulier les taux d’intérêt appliqués aux transactions financières intra-groupe.

Cette documentation se compose de deux fichiers : un master file, qui présente le groupe dans son ensemble (sa structure organisationnelle, ses activités, ses actifs, ses activités financières…), et un local file, qui est propre à l’entité locale contrôlée et revient sur les différentes opérations la concernant. L’entité est tenue de présenter ces documents dès lors que son chiffre d’affaires dépasse 150 millions d’euros.

Dans cette documentation, il est attendu que l’entreprise présente des cas comparables, en dehors de son groupe, servant à démontrer que les taux retenus pour ses opérations financières respectent le principe de pleine concurrence. Un point important : les administrations fiscales accordent peu d’importance aux référentiels bancaires, c’est-à-dire des taux obtenus auprès des banques. Il ne faut donc pas compter sur des avis écrits émanant d’elles pour justifier le respect du principe de pleine concurrence.

Délimiter les transactions

Etant donné le seuil de chiffre d’affaires retenu pour la constitution d’une documentation, les contrôles fiscaux prennent souvent place dans des groupes assez grands, dotés d’un dispositif de centralisation de trésorerie. Ce dernier offre de nombreux avantages, comme la consolidation des flux, l’amélioration des prévisions, l’optimisation du placement des excédents, la réduction des frais bancaires, celles des risques de fraude comme de liquidité (voir sur ce sujet le dossier de la Lettre du trésorier d’avril 2026)…

« Or, la centralisation de trésorerie est une pratique de groupe, qui rend l’application du principe de pleine concurrence complexe compte tenu de la difficulté d’accès aux données de concurrents et des spécificités de chaque cash pool. L’Organisation de coopération et de développement économique, qui a rédigé le principal cadre en matière de prix de transfert, le reconnaît et recommande pour cela de délimiter la transaction », indique Benjamin Conort, vice-président de la commission « Fiscalité » de l’AFTE.

Par « délimiter la transaction », l’OCDE entend que les entreprises doivent brosser le portrait de l’accord de gestion mis en place en interne et des transactions qui s’y raccrochent. Elles doivent pour cela avoir un contrat à jour détaillant les conditions applicables, mais aussi être en mesure d’expliquer les avantages qu’en tirent les participants, si des alternatives plus avantageuses existent, le rôle de chacun ou encore le comportement réel des participants.

« Il faut comprendre que les administrations fiscales s’intéressent d’abord à la situation de l’entité locale sans nécessairement penser à l’ensemble du fonctionnement d’un cash pool. Cette approche unilatérale peut poser de vraies difficultés lorsque le cash pool est pensé comme un tout. L’administration cherche à comprendre si les conditions appliquées et les comportements observés sont réellement ceux qu’auraient eu des parties indépendantes. Pourtant, un cash pool n’existe qu’au sein des groupes : il y a un véritable travail pédagogique à faire », souligne Benjamin Conort.

Réalité du cash pool

Les autorités se réfèrent à la définition d’un cash pool de l’OCDE pour conduire leurs contrôles, à savoir un outil de gestion des liquidités à court terme. Elles peuvent donc également être amenées à requalifier des opérations s’il devait s’avérer que leur finalité était plutôt destinée à financer un projet de long terme (comme un projet industriel), plutôt qu’un besoin en fonds de roulement.

Une convention de marché veut que, généralement, un prêt soit considéré comme un prêt à moyen terme au-delà d’une maturité de 12 mois. Mais certaines administrations peuvent néanmoins se montrer plus tatillonnes et requérir une analyse plus approfondie. « Une façon de s’en sortir consiste à regarder le solde dans le cash pooling de chacune de vos filiales sur les douze derniers mois, (soldes quotidiens ou soldes de fin de mois sur les 12 derniers mois par exemple), et à vérifier s’il n’est jamais descendu sous un certain montant. Si une filiale n’a par exemple jamais emprunté moins de 20 millions sur douze mois consécutifs, ces 20 millions ont plutôt une vocation long terme : on peut alors rédiger un contrat de prêt à long terme entre un prêteur et un emprunteur internes. On garde dans le cash pool la partie qui fluctue, c’est-à-dire les besoins de moins de douze mois, et on en sort les besoins ou excédents de long terme », explique Olivier Le Goff, président de la commission « Fiscalité » de l’AFTE.

D’autres facteurs sont en mesure d’affecter le taux de rémunération et doivent être pris en considération. On retrouve par exemple l’activité de l’entité centralisatrice, qui peut se révéler plus ou moins active en fonction de sa gestion du cash, de ses prises de risque ou encore de l’expertise qu’elle fournit aux filiales. Une entité centralisatrice active peut justifier une rémunération plus élevée.

Vient également la question du risque de crédit : faut-il appliquer le risque de crédit du groupe ou de la filiale isolée lors d’un prêt ? « Cela dépendra surtout de votre contrat : avez-vous un risque diffus émanant d’un contrat de cash pool qui tient toutes les parties solidaire et responsable du défaut d’une entité participante ? Ou, à l’inverse, l’entité centralisatrice apporte-t-elle des garanties sur le fonctionnement du cash pool ? La notation retenue doit être appréciée au cas par cas, bien que l’administration fiscale tende à privilégier le risque groupe au motif qu’il y a une vue intégrée. Cela ne signifie cependant pas que ce sera systématique, le débat n’est jamais clos et des écarts peuvent se justifier entre filiales », détaille Benjamin Conort.

Dans tous les cas, la première règle reste d’avoir une politique rédigée en interne. « L’administration comprend de mieux en mieux les systèmes de centralisation de trésorerie. Il est donc recommandé d’avoir une documentation prête et mise à jour afin de démontrer que le sujet est suivi en interne. C’est primordial pour le bon déroulement d’un contrôle fiscal. D’autant que la qualité de la défense ne sera pas la même si les contrats n’ont pas été mis à jour depuis 10 ans », conclut le vice-président de la commission « Fiscalité ».

Cinq jurisprudences et leurs implications en matière de jurisprudence ont également été présentées au cours de la réunion mais ne sont pas retranscrites ici. Pour ne rien manquer des sujets de trésorerie, connectez-vous aux prochaines réunions.

(1) Ce n’est cependant pas une généralité car l’Espagne considère par exemple que les mouvements de trésorerie entre des filiales locales sont soumis aux exigences sur les prix de transfert.